Algemeen
Nedap valt onder het structuurregime.
In kleine ondernemingen als Nedap staat het bestuur dicht bij de praktijk. Hierdoor wordt minder formeel en minder op afstand aangestuurd. Door de aard en de geringere omvang is de aansturing ook minder complex. Hierdoor is een minder stringente taakverdeling aanwezig. Doordat ook het toezicht bij kleinere ondernemingen veelal meer bij het bedrijf is betrokken, is er meer kennis van wat zich in het bedrijf afspeelt, waardoor de kwaliteit van het toezicht in het algemeen wordt verhoogd.

Beleid inzake bilaterale contacten met aandeelhouders.
Nedap hecht aan een goede relatie met haar aandeelhouders. Daartoe heeft zij behalve tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders ook bilateraal contact met aandeelhouders. Zowel de vennootschap als de aandeelhouder kan het initiatief nemen om in gesprek te komen. Deze gesprekken zijn bedoeld om een completer beeld te geven van de ontwikkelingen binnen Nedap. De inhoud van deze gesprekken zal gebaseerd zijn op informatie die reeds openbaar is gemaakt. De vennootschap zal tijdens de gesprekken met aandeelhouders worden vertegenwoordigd door een lid van de directie.

Best practice bepalingen
Tegen de achtergrond van het ondernemen dat Nedap in praktijk brengt – innovatief, projectmatig, flexibel georganiseerd – vragen enkele bepalingen van de Code nader commentaar, omdat zij door Nedap afwijkend worden toegepast. Aan de hand van de volgorde van de Code gaat het daarbij om de volgende bepalingen:

II.1.1 Een bestuurder wordt benoemd voor een periode van maximaal vier jaar. Herbenoeming kan telkens voor een periode van maximaal vier jaar plaatsvinden.

Gelet op het langetermijnkarakter van het Nedap-beleid worden bestuurders bij Nedap aangesteld voor onbepaalde tijd. Het functioneren van een bestuurder, dat jaarlijks geëvalueerd wordt door commissarissen, is bepalend voor de zittingsduur.

II.2.8 De vergoeding bij ontslag bedraagt maximaal eenmaal het jaarsalaris (het “vaste” deel van de bezoldiging). Indien het maximum van eenmaal het jaarsalaris voor een bestuurder die in zijn eerste benoemingstermijn wordt ontslagen kennelijk onredelijk is, komt deze bestuurder in dat geval in aanmerking voor een ontslagvergoeding van maximaal tweemaal het jaarsalaris. 

Zoals onder II.1.1 vermeld, wordt een bestuurder bij Nedap voor onbepaalde tijd benoemd en kent derhalve geen eerste benoemingstermijn. Mocht onverhoopt blijken dat een bestuurder onvoldoende functioneert, dan zal bij ontslag de ontslagvergoeding mede bepaald worden door de lengte van het dienstverband met Nedap.  Voor statutaire bestuurders die na 1-1-2015 zijn benoemd, geldt wel de maximering van de ontslagvergoeding, als aangegeven in deze best practice bepaling.

II.2.13 Het in best practice bepaling II.2.12 bedoelde overzicht bevat in ieder geval de volgende informatie:

f) een beschrijving van de prestatiecriteria waarvan het deel van de variabele bezoldiging dat is gekoppeld aan de prestatiecriteria afhankelijk is, voor zover overwegingen van concurrentiegevoeligheid zich daar niet tegen verzetten, en van het deel van de variabele bezoldiging dat discretionair door de raad van commissarissen kan worden vastgesteld;
Het beloningspakket voor de directie bestaat uit een vast en een variabel jaarinkomen. Het variabele jaarinkomen is afhankelijk van het behalen van door de raad van commissarissen per directielid vooraf vastgestelde doelstellingen. Daarbij wordt het variabele inkomen voor één derde bepaald door financiële doelstellingen, voor één derde door doelstellingen in verband met ontwikkeling van de interne organisatie en voor één derde door doelstellingen gericht op de wijze waarop de organisatie opereert in haar omgeving. Ten aanzien van genoemde doelstellingen zullen door de Raad zo goed mogelijk kwantificeerbare doelen worden gesteld. Een nadere beschrijving van deze doelstellingen kan mede uit concurrentieoverwegingen niet worden gegeven.
g) een samenvatting en verantwoording van de methoden die zullen worden gehanteerd om vast te stellen of aan de prestatiecriteria is voldaan;
Nu een nadere beschrijving van de doelstellingen niet zal worden gegeven, zullen een samenvatting en verantwoording van de methoden die zullen worden gehanteerd om vast te stellen of aan de prestatiecriteria is voldaan ook moeilijk te geven zijn.
h) een verantwoording van de relatie tussen de gekozen prestatiecriteria en de gehanteerde strategiedoelstellingen en van de relatie tussen bezoldiging en prestaties zowel ex ante als ex post.
Daar de gekozen doelstellingen niet verder gepreciseerd worden dan onder f) aangegeven, zal een verantwoording van de relatie tussen deze doelstellingen en de gehanteerde strategiedoelstellingen niet afgelegd kunnen worden voorzover hiervoor de doelstellingen bekend moeten worden gemaakt. Een belangrijk deel van het variabele inkomen is afhankelijk van de langere termijn strategie en ontwikkeling van Nedap, nu iedere directeur minimaal 50% van het variabele inkomen na belastingen dient in te brengen in de Stichting Medewerkerparticipatie Nedap tegen uitreiking van certificaten. Deze certificaten zijn gedurende een periode van 4 jaar geblokkeerd.
Ten aanzien van de relatie tussen bezoldiging en prestaties zowel ex ante als ex post kan enkel gezegd worden dat bij prestatie op targetniveau een percentage van 60% van het vaste jaarinkomen wordt uitgekeerd, met een maximum van 90% van het vaste jaarinkomen.

II.2.14 De belangrijkste elementen van het contract van een bestuurder met de vennootschap worden na het sluiten daarvan gepubliceerd, uiterlijk bij de oproeping voor de algemene vergadering waar de benoeming van de bestuurder wordt voorgesteld. Deze elementen betreffen in ieder geval …….. de toe te passen prestatiecriteria.

Bij Nedap worden bestuurders benoemd door de raad van commissarissen na kennisgeving van het voorgenomen besluit tot benoeming aan de algemene vergadering. De toe te passen prestatiecriteria worden niet nader omschreven dan zoals vermeld onder “Bezoldigingsbeleid directie”.

III.1.1 De taakverdeling van de raad van commissarissen, alsmede zijn werkwijze worden neergelegd in een reglement. De raad van commissarissen neemt in het reglement een passage op voor zijn omgang met het bestuur, de algemene vergadering en de (centrale) ondernemingsraad. Het reglement wordt op de website van de vennootschap geplaatst.

Gelet op het karakter van de onderneming en de daarop afgestemde werkwijze van de raad van commissarissen zoals aangeduid in het Bericht van de raad van commissarissen aan aandeelhouders, acht de raad van commissarissen het niet wenselijk om, gelet op zijn omvang en de vereiste flexibiliteit in zijn werkwijze, zijn omgang met de directie, de algemene vergadering van aandeelhouders en de ondernemingsraad in een formeel reglement vast te leggen.

III.3.3 Alle commissarissen volgen na benoeming een introductieprogramma waarin in ieder geval aandacht wordt besteed aan algemene financiële, sociale en juridische zaken, de financiële verslaggeving door de vennootschap, de specifieke aspecten die eigen zijn aan de desbetreffende vennootschap en haar ondernemingsactiviteiten en de verantwoordelijkheden van een commissaris. De raad van commissarissen beoordeelt jaarlijks op welke onderdelen commissarissen gedurende hun benoemingsperiode behoefte hebben aan nadere training of opleiding. De vennootschap speelt hierin een faciliterende rol.

De omvang van Nedap alsmede haar organisatievorm is zodanig dat geen formeel introductieprogramma nodig is. Vanzelfsprekend vindt passende introductie, inclusief een bedrijfsbezoek aan de hoofdvestiging in Groenlo plaats.
III.3.5 Een commissaris kan maximaal driemaal voor een periode van vier jaar zitting hebben in de raad van commissarissen.

De raad van commissarissen is van mening dat de kwaliteit en de bijdrage van de commissaris, in samenhang met zijn voor Nedap benodigde specifieke kennis, bepalend dienen te zijn voor de zittingsduur. Het functioneren van de Raad en zijn leden wordt jaarlijks geëvalueerd. De zittingsduur eindigt statutair op 72-jarige leeftijd.
III.4.1 De voorzitter van de raad van commissarissen ziet er op toe dat:

a) commissarissen hun introductie- en opleidings- of trainingsprogramma volgen;
Zoals onder III.3.3 staat vermeld, kent Nedap geen formeel introductieprogramma. Vanzelfsprekend blijft de voorzitter van de raad van commissarissen er op toezien, dat bekwaamheden van de commissarissen in overeenstemming zijn met de profielschets van de Raad en dat zij feitelijk ingewerkt raken.

III.6.5 … De vennootschap stelt tevens regels op voor het bezit van en transacties in effecten door bestuurders en commissarissen anders dan die uitgegeven door de “eigen” vennootschap.

De afspraak geldt dat het nemen van een (potentieel) strijdig te achten belang in een andere vennootschap wordt vermeden en, in geval van twijfel, vooraf wordt besproken. Gelet op de omvang en marktpositie van Nedap acht Nedap een schriftelijke vastlegging van regels voor effectenbezit en -transacties in andere vennootschappen dan Nedap voor de directie en commissarissen overbodig.

IV.1 Principe ………….

De vennootschap stelt, voor zover het in haar mogelijkheid ligt, aandeelhouders in de gelegenheid op afstand te stemmen en met alle (andere) aandeelhouders te communiceren.
Het aandelenbezit van Nedap is niet internationaal gespreid. Nedap is van mening dat de interesse van een Nedap-aandeelhouder voor het bedrijf en haar cultuur wordt getoond door op de vergadering zelf aanwezig te zijn en hier, indien nodig, aan de discussie deel te nemen. Juist bij belangrijke discussies is de persoonlijke aanwezigheid van belang. In voorkomende situaties kan stemmen bij volmacht oplossing bieden.

IV.1.4 Het reservering- en dividendbeleid van de vennootschap (de hoogte en bestemming van reservering, de hoogte van het dividend en de dividendvorm) wordt als apart agendapunt op de algemene vergadering behandeld en verantwoord.

Het reservering- en dividendbeleid vloeit rechtstreeks voort uit de strategie en het langetermijnbeleid van Nedap en zal binnen dat kader aan de orde worden gesteld. Het doel van het langetermijnbeleid is het creëren van een duurzame meerwaarde voor klanten, medewerkers en aandeelhouders. Het reservering- en dividendbeleid zal als besprekingspunt op de agenda worden gezet.

IV.1.5 Het voorstel tot uitkering van dividend wordt als apart agendapunt op de algemene vergadering behandeld.

Onder IV.1.4 staat vermeld dat de dividenduitkering rechtstreeks voortvloeit uit de strategie en het langetermijnbeleid. Als agendapunt zal de uitkering van dividend expliciet worden opgenomen.

IV.3.9 …………. alsmede voorstellen tot benoeming van bestuurders ……. worden afzonderlijk aan de algemene vergadering voorgelegd.

Zoals gemeld onder II.2.14 worden bestuurders bij Nedap conform statuten benoemd door de raad van commissarissen na kennisgeving van het voorgenomen besluit tot benoeming aan de algemene vergadering. Er wordt derhalve formeel geen voorstel tot benoeming van bestuurders aan de algemene vergadering voorgelegd.

V.3.1 De externe accountant en de auditcommissie worden betrokken bij het opstellen van het werkplan van de interne auditor. Zij nemen ook kennis van de bevindingen van de interne auditor.

Nedap kent, gelet op haar omvang, geen interne auditor (evenmin als een auditcommissie). Vanzelfsprekend wordt ook door de externe accountant in het kader van de jaarrekeningcontrole de nodige aandacht aan het interne controlesysteem en de interne controle besteed. De externe accountant woont de vergadering van de raad van commissarissen bij waarin de jaarcijfers en het jaarverslag worden behandeld.

Voorzitter raad van commissarissen:
G.F. Kolff

Directie:
R.M. Wegman
E. Urff

Conform II.1.3 sub b) van de Nederlandse Corporate Governance Code: download Nedap gedragsregels

Conform II.1.7 van de Nederlandse Corporate Governance Code:    download Nedap klokkenluidersregeling